日前上海家化董事长葛文耀一则“内涵丰富”的微博，将其与平安信托再度激化的矛盾公布于众，他在新浪微博上写道：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为，目前业务正常，员工没受影响，我也没问题，请大家放心。”很快，有消息传来葛文耀被卸任母公司家化集团的董事长。晚间，平安信托证实该消息属实，并直指葛文耀侵占巨额利益。此后则是葛文耀为代表的管理层的奋力反击，值得注意的是，此次事情家化管理几乎得到一边倒的力挺，而大股东平安信托则被质疑违约。

管理层与资本对弈

翻阅葛文耀的微博，不难发现早在5月12日就可见端倪，当晚葛文耀在微博上说：“……(上海家化)目前处于极佳状态，经济指标、品牌战略、人才队伍、内部流程，企业文化都达到一流水准，我已很欣慰了，如没什么干扰，让我们专注业务，进入世界20强日子不远。”同时，他在回复“君正投资”时特别强调：“……但是有条件的，不要干扰，让家化专注业务，搞政治会毁了这么好的民族品牌企业”。

5月13日早上，葛文耀的微博措辞更加犀利，他说：“企业遭受政治风波，是对企业和员工的一种考验……于我而言，家化股份不仅是全体员工的，也是全体股东，也是民族的，绝不是我个人的，愿付出一切。”

显然，葛文耀所说的“干扰”很可能就是指平安信托的插手。而“搞政治”则针对被卸任一事。不过平安集团13日晚间则紧急声明称，今年3月以来平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中。

对此，上海家化在14日凌晨则回应称，上海家化一向奉行“前门开足，后门关刹”的管理制度。“后门关刹”是指企业高管尤其是领导干部不得参与任何公司的购买行为，并执行500元以上礼品和现金卡上缴制度。“前门开足”指关心和重视高管的薪酬福利，发放给高管的激励奖金通过严格手续统一分配。相关资金来源中有些为各级政府历年奖励家化的合法资金，绝无违规行为。声明强调，公司董事长葛文耀在国企和平安时期都严格按照核定金额领取薪酬，从未多拿一分钱。

矛盾由来已久 海鸥表投资项目是导火索

家化集团作为沪上老牌国企，2011年底完成股权改制，实际控制人由上海市国资委变更为中国平安集团。值得关注的是2010年平安信托与海航和复星竞购时，正是葛文耀的力推，最终使得平安顺利入股上海家化，这也曾被看作是“产业+资本”的完美融合，更被媒体称为“国退民进”的典范。

时过境迁，蜜月已成往事。不到1年时间，资本方和管理层的矛盾就已开始显现。2012年11月，上海家化董事长葛文耀曾两次在实名微博上抱怨平安信托“无理”“为所欲为”。

并表示“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好。”

在外界看来，海鸥表投资项目是双方矛盾的“导火索”。2012年4月，葛文耀曾表示，家化方面已获邀参股国内一家手表厂，且谈判已接近尾声，预计5月就会签约。按家化集团当时的设想，其将牵头建立一个PE，专门整合国内乃至海外的品牌，发展化妆品以外的时尚产业。但此时，平安方面却提出了不同意见。

2012年12月18日，平安入主家化集团后的第一次股东大会上，葛文耀首次正面回应说，在海鸥表项目上，平安与家化确实意见不太统一，但葛文耀执着己见：“股东不同意这个项目，我可以通过个人的资源去做这个事情，这是我的梦想，但牵扯到具体的投资跟股东之间有不同的意见，我不会硬做，也不会放弃。”

就在该次股东大会之前，上海家化公告将调整董事会结构，最惹人关注的变动是，身为平安信托董事长的童恺出现在董事候选人名单里。不过，童恺的提名议案却出现一张反对票，有分析人士认为，这标志着擅长资本运作而不熟悉日化业务的中国平安开始加强对家化的管理，以葛文耀为首的管理层的影响力开始弱化。

曾承诺5年内保持管理层稳定 平安被指违约

据知情人表示当初葛文耀在选择战略投资者时，曾强调拒绝财务投资者和短期投资者，选择平安是看中其金融实力，会长期持有家化股票，并且会投巨资支持家化产业发展。

同时根据上海家化的公告显示，在接手上海家化时平安方面在与上海市国资委所签协议中曾作出一系列承诺，愿以自身投资实力，本土网络以及投资团队通过并购模式，来帮助完善家化的日化全产业链和时尚产业拓展；并针对家化集团日化产业链延伸，化妆品专卖店，直销品牌，SPA汉方店，精品酒店，旅游项目开发，高端表业等时尚产业拓展，承诺追加70亿元投资;决不挪用家化集团资产，占用家化集团资金，对家化集团的管理本着长期战略投资定位，通过委派董事成员进入家化集团的董事会，参与其重大事项的决策。

不过在入股家化后平安承诺并未完全兑现这也许是导致平安与葛文耀之间矛盾的症结。葛文耀曾表示，平安当初承诺投资70亿要把上海家化打造成国内一流时尚产业集团，但这一承诺并未兑现，相反还在卖集团的资产，有消息称平安已经以3000多万元的价格出售了家化集团位于上海机场(600009,股吧)附近的一块地。

同时此次免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务也被质疑有违承诺。按照此前双方协议，平安属于战略管理，只派董事进入董事会。家化集团一位内部人士表示，“这也违背了平安当年竞标时承诺的5年内保持管理层稳定的约定”。

但斌、康晓阳力挺管理层

实际上，平安作为资本运作者，一直以来谋求的都是资产增值，早有持股许继电气(000400,股吧)图谋“变现”先例，上海家化不过是其资本运作的另一平台，但是作为家化集团“教父级”人物，葛文耀对于家化的发展有着自己的规划，若此番卸任集团董事长，无疑将影响到上市公司运营。这也成为股价大跌的导火索。

记者注意到此次这场大股东与企业灵魂人物之间的交锋，引发了市场各方的关注。

网民“蔡一笔”说：“一段广受赞叹的美好姻缘走到今天势同水火，总归让人感到可惜。……只希望既然接手就好好经营，别毁了这个民族品牌”。也有分析人士认为资本应当尊重优秀的管理层，因为只有这样，司机才有机会成为公司董事长。

另外诸多微博名人也纷纷支援上海家化管理层，其中天马资产董事长康晓阳表示“家化集团只是平安的集团，而上市公司却有千千万万的股东。请平安不要把手再伸进上市公司，否则全体股东都将群起而攻之。”

而东方港湾投资但斌也表示：“作为投资人我们只能提出建议，最后的决策还是应信任企业家本身。像葛总在行业里工作这么多年而且经营这么好，为什么还要接受“年轻毛孩子”的指点江山?!”

复旦大学经济学院副院长孙立坚观点更为理性，他认为经营权和所有权分离必然会产生利益冲突，但计划经济的遗产——“人斗”问题似乎更为严重！如果企业家的开拓理念和股东利益最大化的目标发生冲突，那国资委即使忍痛也要先挺后者!同时家和万事兴，内讧最大的受害者是中小股东的利益和企业的社会形象。

中小股东发难 股东大会火药味十足

5月16日，上海家化召开股东大会。股东大会现场，尽管葛文耀极力平息，但伴随着中小股东的发难，现场火药味十足。

会议中，葛文耀表示，虽然现在网上都在传大股东要罢免自己上市公司的职务，但是他认为大股东会顾全大局。葛文耀表示，自己以前的确参与家化经营太多，现在已经逐渐放权，减少参与程度。而在回答记者提问时，葛文耀表示，目前上市公司治理结构比较正常。并表示，自己批评平安的微博删除了，愿意和大股东搞好关系。

作为平安方面代表，上海家化监察长朱倚江也出席了股东大会，并表示平安的承诺不会变，但朱倚江已然成为中小股东发难的对象。

新浪财经记者徐雯描述道，“一个上海老股民发飙。她骂朱倚江，说她进家化后却造成了这种局面，一定要平安给个解释。结果被葛文耀拦住了说不要为难她。然后这股民不依，用上海话骂，说家化那么好，平安是臭名昭著的！”

而在会议结束后，这位股民继续大骂朱倚江，“平安给老葛泼脏水，泼的一点水平也没有!老葛每年那么多工资，看的上这180万的小金库!而且我们股民是衣食父母，她今天从头到尾摆着一张臭脸给谁看……”

不管未来事态如何发展，但这场资本与管理层的对决，必将作为2013年中国资本市场最惊心动魄的一幕被记入史册。