3月21日，福建南平南孚电池有限公司(下称“南孚”)董事会将在广州召开，但身为股东的蔡运奇却无缘与会。

蔡运奇是福建南平大丰电器有限公司(下称“大丰电器”)总经理，大丰电器持有南孚5.531%的股权。蔡运奇因此将大丰电器在南孚的投资形容为仅有分红权，却没有知情权、参与权、发言权和决策权。

而之所以会出现如上局面，主因是南孚的控股股东――日化巨头美国宝洁公司间接持有南孚78.775%股权，在其选出的11名董事会成员中，有9名来自控股方，其余2名来自南孚第二大股东――持股12.344%的南平市国投有限公司(下称“南平国投”)。

“小股东诉宝洁侵害南孚公司权益的案件，已经在2月份最终胜诉。”蔡运奇告诉《中国经营报》，下一步，大丰电器将致力于南孚治理结构的进一步改善。

与其他诸多引入外资并不时有内外资矛盾传出的国内其他自主品牌相同，占据国内一次性电池约70%份额的南孚合资十年间，自大丰电器5年前起诉宝洁开始，内外资双方累积的矛盾或将在2013年迎来总爆发。

宝洁侵权

近期，宝洁公司在国内可谓“新闻”不断：先是被传产品增长陷入“瓶颈”、研发乏力，主管大中华区的销售总裁翟峰离职，春节前，《中国经营报》又独家获悉，宝洁侵害旗下子公司――南孚中小股东权益案终审判决下达，宝洁败诉。

2月5日，福建省高级人民法院(下称“福建高院”)下发的(2012)闽民终字递546号民事判决书显示，宝洁利用其在南孚的实际控制地位，使得南孚在“雅典娜项目”设备采购中多支付成本1722.85万元，应予承担赔偿责任。

这也是宝洁公司在该案的第三次败诉。此前，在福建省南平市延平区人民法院(下称“延平法院”)及南平市中级人民法院的两次起诉中，宝洁均败诉。

“我们的目标很明确，首先宝洁公司应该承认在雅典娜项目上有缺陷，通过控制公司采购权，采取中间加价，损害了南孚其他股东的权益；第二，宝洁应该修改公司章程，让中小股东推选代表进入董事会。”北京中基企和技术有限公司(下称“中基企和”)不愿具名的负责人说。

南孚四个股东中，中基企和持股最小，仅为3.35%。而同为小股东，中基企和该负责人与蔡运奇的想法一致，就是要尽力避免宝洁公司在南孚的“一股独大”。

事实上，因为在南孚处于绝对控股地位，宝洁公司通过控制公司董事会侵害中小股东利益的行为，发生已经不止一次。

此前的2007年12月，大丰电器就起诉南孚公司，认为南孚董事会在宝洁控制下通过加工、代销金霸王电池的决议不合法，总体收益为销售额2.25%的利润率更是大大低于市场水平，从而损害了南孚中小股东利益。

根据蔡运奇和南孚不愿具名的公司高管确认，南孚电池的利润率约为25%~30%。

“金霸王电池和南孚产品存在可替代性，宝洁公司利用南孚在国内的渠道优势，一方面，肯定会对南孚产品的销售产生影响，另一方面，宝洁给予南孚的加工和销售提成又过低，进一步损害了中小股东在南孚的收益。”蔡运奇说。

2011年12月20日，(2008)延民初字第104号民事判决书下达，延平法院称：南孚公司从2011年12月20日起，停止采购和销售金霸王电池产品。南孚公司不得向金霸王(中国)电池有限公司(下称“金霸王”)的实际控制人美国吉列公司、宝洁公司及香港中国电池有限公司(下称“中国电池”)提供包括财务报表及日常经营数据信息。

左右互搏

宝洁对于上述判决当然不服，因此不断向上提起诉讼。但造成其与南孚中小股东根本利益不一致的关键，却是其一系列并购的“后遗症”。

判决书中提供的资料显示，南孚前身是南平市电池厂，1958年创建于福州，1965年迁到南平。1988年，南平电池厂与中国出口商品基地建设福建分公司、香港华润集团百孚有限公司、福建兴业银行组建中外合资的南孚电池有限公司。

1999年，中国国际金融有限公司联合荷兰国家投资银行、美国摩根士丹利、新加坡政府投资公司对南孚电池公司增资扩股，在香港注册成立了中国电池，作为南孚的控股股东。

让人遗憾的是，2003年8月，美国摩根士丹利等四家境外投资者把中国电池的股权转让给了美国吉列公司，由于吉列公司全资拥有世界第一电池品牌金霸王，因此，南孚控股权最终落入竞争对手之手，彼时已引发无数担忧。